3400万收购一张支付牌照?随行付反悔了,法院判了!

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近日,北京中级人民法院发布的一则合同纠纷二审民事判决书显示, 判决书揭开了2017年5月期间,随行付支付在并购一张支付牌照引起的纠纷。

3400万收购一张支付牌照?随行付反悔了,法院判了! 第1张

3400万收购一张支付牌照

2017年5月26日,江苏飞银商务智能科技有限公司(简称飞银公司)与随行付支付、上海迪付金融信息服务有限公司(简称迪付)签订《股权转让协议》显示,飞银公司股东将向随行付转让70%股权,剩余30%转让给迪付公司,飞银公司所有股权的全部价格为34426304.1元。

3400万收购一张支付牌照?随行付反悔了,法院判了! 第2张

2017年9月14日,中国人民银行南京分行出具《关于飞银公司变更公司监事及高级管理人员的批复》,载明:同意飞银公司变更薛光宇为公司总经理,荆楠为公司财务总监,徐雪君为公司风控总监,宋英超为公司技术总监,朱大鹏为公司运营总监,同意飞银公司变更葛晓霞为公司监事;黄宁星、李建宁、崔华、袁文杰、牛刚、周立平不再担任公司相关高级管理人员职务。

公开信息,葛晓霞、薛光宇均为随行付支付董事,薛光宇持股3.2%,葛晓霞持股2%。

不过,2017年12月30日,飞银公司控股股东江苏银商集团公司向随行付公司寄送《股权转让协议解除函》,要求停止支付牌照收购,称:“自转让协议签订后,银商公司将所有经营支付牌照的材料均向随行付公司进行了移交,由随行付公司经营飞银公司持有的第三方支付牌照。随行付公司承诺能在2017年12月31日之前完成1亿元的预付卡发行量,因为只有达到该数额,方可能通过中国人民银行的审批续牌。但因随行付公司原因,截止至发出本函之日飞银公司所持有的支付牌照仅发行了四百万元。同时,随行付公司还弄丢了飞银公司的财务开票章,导致交易产生较大的障碍。基于以上情况,银商公司告知随行付,欲解除全部《股权转让协议》。

2018年1月4日,随行付公司向银商公司回复《回复函》,要求继续履行相关协议,称:《股权转让协议解除函》所述内容严重失实;银商公司既没有事实根据,也没有法律依据,更没有合同依据单方面解除相关协议。随行付公司在此明确银商公司及银商公司相关的任何一方皆无权单方面解除任何相关协议;前述《股权转让协议解除函》完全非法、无效。随行付公司在此敦促银商公司及与银商公司相关各方严格遵守和履行相关协议,包括但不限于《股权转让协议》及其相关附件。

2018年1月6日,中国人民银行官网生成公开信息,显示飞银公司的《支付业务许可证》续期至2023年1月5日。

一个不愿买,一个非要卖

或许受支付行业监管政策变化的影响,1年多后,买卖双方纷纷变卦。

2019年12月31日,飞银公司股东向随行付公司发送《通知书》,载明:随行付公司及上海迪付公司与我方于2017年5月26日签署了《股权转让协议》,我方已按约定履行了相应义务。依协议约定,随行付公司应分期支付股权转让款(包括14426304.1元首期款项及700万元分期款项早已到期),但随行付公司至今未付。现通知随行付公司,要求随行付公司按照协议约定,立即支付所有应付款项。同时随行付公司应当按照协议约定,立即配合飞银公司及我方办理股权转让变更审批及登记手续。

2020年1月3日,随行付公司向飞银公司股东在《股权转让协议》预留的地址寄送《解除函》,要求解除《股权转让协议》。

2020年1月19日,银商公司向随行付公司发送《解除函回复》,称:银商公司不同意解除《股权转让协议》,银商公司及其他股东均要求随行付公司按约定支付已到期的股权转让款。

随后,随行付支付向法院提起诉讼请求,要求判令确认随行付与飞银公司股东签订的《股权转让协议》已解除;如《股权转让协议》未解除的,判令解除《股权转让协议》。不过,一审法院驳回了随行付全部请求。

终审依旧被驳回

二审法院查明认为,2017年5月至8月期间,飞银公司的公章、财务章、法人人名章、营业执照、支付业务许可证、开户许可证、专利证书、商标证书、软著证书、财务会计凭证等经营材料均已交接给随行付公司。而且随行付公司、迪付公司与飞银公司股东签署的《股权转让协议》系各方真实意思表示,且未违反法律、行政法规的强制性规定,应属合法有效,对各方具有约束力。

虽然,银商公司此前向随行付公司发送《股权转让协议解除函》系基于其认为随行付公司违约行为影响审批续牌,但各方并未就协议解除达成合意。且在随行付公司之后向其发送《解除函》时,其作出《解除函回复》明确表示不同意解除《股权转让协议》。

其次,各方均认可收购方签署《股权转让协议》的合同目的系受让飞银公司全部股权以取得飞银公司的支付牌照,涉案支付业务许可证已完成相关高管人员的变更,且在各方完成股权转让后随行付公司可以取得飞银公司的股权进而获得飞银公司的支付牌照,随行付公司关于支付业务许可证未依法依规进行变更致使合同目的无法实现的主张,本院不予支持。综上,随行付公司不具有相应的法定解除权。

北京中院认为,一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。驳回随行付的上诉,维持原判,二审案件受理费213932元,由随行付支付有限公司负担,为终审判决。

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